ACCORD-CADRE DE SERVICES

Le présent Accord-cadre de Services (le présent « Accord ») est conclu, à compter de la date la plus proche figurant ci-dessous (la « Date de Prise d’Effet »), par et entre le Prestataire (le « Prestataire ») nommé sur une Commande (telle que définie ci-dessous) et le client (le « Client ») nommé sur une Commande, et présente les modalités et les conditions en vertu desquelles le Prestataire fournira les Services (tels que définis ci-dessous) et le Client y aura accès.

Les parties au présent Accord sont, dans les présentes, individuellement désignées « Partie » et collectivement appelées « Parties »

1. DÉFINITIONS
   1. « Société affiliée » désigne une entité qui, de manière directe ou indirecte, Contrôle une Partie, est Contrôlée par une Partie, ou fait l’objet d’un Contrôle commun exercé par une Partie. « Contrôle » désigne, dans une mesure directe ou indirecte, la propriété ou le contrôle de plus de 50 % des droits de vote de l’entité concernée
   2. « Utilisateur autorisé » désigne les salariés du Client, les entrepreneurs indépendants et les agents autorisés par le Client à avoir accès aux Services d’Abonnement et à les utiliser au nom du Client
   3. « Contenu » désigne les plans de la surface, les dessins CAO, les cartes de bâtiments, les images, les documents, les graphiques, les messages, les communications, les informations ou les autres éléments que le Client a importés dans les Services d’Abonnement
   4. « DPA » désigne l’addendum sur la protection des données disponible sur https://www.eptura.com/terms/dpa et qui présente le rôle et les obligations du Prestataire en tant que sous-traitant des données intervenant au nom du Client.
   5. « Documentation » désigne les documents explicatifs écrits ou électroniques, tels que les manuels pour utilisateurs, les manuels de formation, et les spécifications sur l’utilisation des Services dont la publication est assurée par le Prestataire et que ce dernier peut réviser de temps à autre
   6. « Frais » désigne les frais dus par le Client et figurant dans chaque Commande
   7. « Matériel » désigne les produits du matériel du Prestataire que ce dernier vend au Client d’une manière prévue par la Commande
   8. « Addendum sur le Matériel » désigne l’addendum spécifique au matériel et figurant sur https://www.eptura.com/terms/hardware
   9. « Frais d’implémentation » désigne les Frais liés au lancement du Service d’Abonnement et présentés en détail par la Commande applicable
   10. « Durée initiale » désigne la période initiale des Services telle qu’indiquée par la Commande
   11. « Loi(s) » désigne un texte législatif, une ordonnance, une décision judiciaire, un ordre exécutif, une directive ou un règlement ayant, dans chaque cas, force de loi et l’effet d’une loi lorsque cette notion est applicable à une Partie, aux Services et à leur utilisation dans le cadre du présent Accord
   12. « Commande » désigne un document de passation de commande désignant les Services achetés par le Client ou ses Sociétés affiliées en vertu du présent Accord, et qui peut inclure, selon le cas, les quantités, les dates de début et de fin d’un abonnement, les Frais d’implémentation, les Services de Support, les Services professionnels et d’autres précisions connexes. Si plusieurs Commandes sont exécutées, chaque Commande constituera un contrat distinct entre les Parties
   13. « Frais de Dépassement » désigne les unités ou quantités supplémentaires, en lien avec les Services d’Abonnement et dépassant les quantités initiales qui ont fait l’objet d’un accord dans la Commande.
   14. « Services professionnels » désigne les services autres que les Services d’Abonnement ou les Services de Support à fournir par le Prestataire et faisant l’objet d’une description détaillée dans une Commande.
   15. « Données sensibles » désigne (i) un numéro d’identification délivré à une personne physique par un gouvernement (y compris le numéro de Sécurité sociale (ou son équivalent), le numéro du permis de conduire d’un conducteur ou un numéro d’identification délivré par l’État) ; (ii) les préférences ou activités sexuelles, la situation de famille, la nationalité ou l’origine ethnique ou raciale ; (iii) le numéro de compte financier, le numéro de carte de crédit, le numéro de carte de débit, les informations d’un rapport sur le crédit, avec ou sans le code de sécurité, le code d’accès, le numéro d’identification personnelle ou le mot de passe s’imposant pour pouvoir avoir accès au compte financier d’une personne physique ; (iv) les croyances ou affiliations religieuses ou philosophiques, l’adhésion à un parti politique, ou l’adhésion à un syndicat ou organisme pour travailleur ; ou (v) les données biométriques, génétiques, de santé, médicales ou de l’assurance médicale
   16. « Données personnelles standards » désigne les informations relatives à une personne identifiée ou identifiable, y compris, de manière non limitative, les éléments suivants : le nom, l’e-mail professionnel, l’identifiant de l’employeur, l’intitulé de poste, les numéros de téléphone, le centre postal, l’emplacement d’une salle, l’emplacement d’un ordinateur indiqué par le Client des Services d’Abonnement ainsi que les autres informations personnelles standards propres à un environnement de travail et à la gestion de locaux et bureaux
   17. « Services » désigne collectivement les Services d’Abonnement, les Services de Support et les Services professionnels que le Prestataire fournit au Client en exécution d’une Commande applicable
   18. « Services d’Abonnement » désigne le service software-as-a-service fourni en mode cloud par un abonnement et plus amplement détaillé par une Commande
   19. « Durée de l’Abonnement » désigne la période pendant laquelle les Services d’Abonnement seront fournis, indiquée par chaque Commande, et incluant la Durée initiale et les Durées de Reconduction.
   20. « Services de Support » désigne les services de support décrit par une Commande
   21. « Royaume-Uni » désigne le Royaume-Uni
   22. « États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique

2. LES SERVICES D’ABONNEMENT
   1. Droits d’accès. Sous réserve du présent Accord, le Prestataire accorde au Client et à ses Sociétés affiliées, pendant la Durée de l’Abonnement, un droit à portée mondiale, non exclusif et incessible (sauf dans une mesure expressément autorisée par la Section 12.5) permettant d’avoir accès aux Services d’Abonnement et de les utiliser uniquement pour les buts commerciaux internes du Client et uniquement dans le respect de la Documentation et de la Commande applicables. Le Client reconnaît que l’abonnement du Client aux Services n’est pas assujetti à la fourniture d’une fonctionnalité ou de caractéristiques futures, ou ne dépend pas des commentaires verbaux ou écrits faits publiquement par le Prestataire au sujet d’une fonctionnalité ou de caractéristiques futures
   2. Restrictions de l’utilisation. Le Client ne prendra pas et n’autorisera pas l’un de ses Utilisateurs autorisés à prendre les mesures suivantes : (a) modifier les Services, les copier ou les utiliser pour créer des œuvres dérivées, (b) concéder les Services par une licence ou sous-licence, en assurer la vente ou la revente, les mettre en location, les louer par un bail, en assurer le transfert, la cession ou la distribution, les proposer selon le principe du temps partagé ou dans le cadre d’un bureau de services ou les proposer autrement à un tiers autre que les Utilisateurs autorisés auxquels les présentes accordent une permission, (c) procéder à la rétroingénierie ou décompilation d’une partie des Services, (d) accéder aux Services ou utiliser une Documentation afin de fabriquer un produit similaire ou concurrent, (e) copier des caractéristiques, fonctions, intégrations, interfaces ou graphiques des Services, (f) déposer sur le Service des données entraînant une contrefaçon, étant illicites ou délictuelles à un autre égard et incluant des données violant des droits de confidentialité, (g) causer intentionnellement une perturbation ou un dérangement touchant l’intégrité ou les performances du Service, (h) contourner ou désactiver une sécurité ou des caractéristiques des Services d’Abonnement ou faire des tentatives pour sonder, scanner, tester ou avoir accès à la vulnérabilité du réseau du Prestataire et/ou des Services d’Abonnement ou de systèmes, de réseaux, de serveurs, d’ordinateurs, d’appareils ou d’un équipement détenus, contrôlés ou utilisés par le Prestataire pour fournir les Services, (i) placer dans un cadre ou copier une partie des Services, (j) utiliser un robot, une araignée, une application de recherche/retrait de sites ou tout autre appareil manuel ou automatique chargé de retirer, de référencer, de soumettre à un « scraping » ou un « data mining » ou regrouper autrement le contenu du Service, ou encore reproduire ou contourner la structure ou présentation de la navigation des Services, (k) avoir une conduite susceptible de faire des Services la cible d’une attaque par déni de service (DoS) ou causer une perturbation ou un dérangement visant l’intégrité ou les performances des Services ou de données connexes, (l) supprimer de toute Documentation ou des Services les avis de copyright, les marques déposées et les autres marques de propriété exclusive du Prestataire, de ses Sociétés affiliées et de ses fournisseurs, ou (m) transférer, transmettre ou entreposer des Données sensibles par l’intermédiaire des Services d’Abonnement.
   3. Politique sur l’utilisation acceptable. Pendant la Durée de l’Abonnement, le Client (a) est uniquement responsable de l’intégrité, de la précision, de la légalité et de la qualité des Données du Client, (b) est tenu d’obtenir les consentements nécessaires ou de disposer de tout autre fondement juridique permettant de transférer et de stocker les Données personnelles standards dans les Services d’Abonnement, (c) est tenu de veiller à ce que ses connexions internet et son matériel soient compatibles avec les Services d’Abonnement tels que présentés par la Document s’y rapportant, (d) ne doit pas transférer dans les Services d’Abonnement des données lorsqu’il sait ou a des raisons lui permettant de savoir : (i) qu’elles contrefont les droits de propriété intellectuelle d’autrui ou (ii) qu’elles empiètent sur les lois en matière de confidentialité incluant, de manière non limitative, le droit d’autrui à la confidentialité et/ou les politiques du Client ou d’un tiers en matière de confidentialité, (e) doit s’abstenir : (i) d’observer ou de faciliter l’observation de pratiques contraires à l’éthique, trompeuses ou induisant en erreur dans le cadre de l’utilisation des Services d’Abonnement, (ii) d’utiliser le Service d’Abonnement pour envoyer des messages non sollicités (de nature commerciale ou d’une autre nature), et/ou (iii) de fournir, en vue de leur transmission vers les Services d’Abonnement, des données diffamatoires, calomnieuses, obscènes, pornographiques, menaçantes ou dommageables à un autre égard, et/ou assurant la promotion de la violence, de discriminations, d’activités illégales, de jeux d’argent, de boissons alcooliques, d’armes à feu ou de tabac, (f) reconnaît qu’il n’est pas tenu de mettre en œuvre et d’assurer le maintien de précautions sécuritaires raisonnables dans le cadre de son utilisation des Services d’Abonnement, et (g) s’engage (i) à identifier et authentifier tous les Utilisateurs autorisés, (ii) à approuver l’accès par de tels Utilisateurs autorisés aux Services d’Abonnement, et (iii) à désactiver rapidement l’accès du personnel congédié ou du personnel non autorisé connu.
   4. Utilisateurs autorisés. Le Prestataire n’est pas responsable du dommage causé par les actes ou omissions d’Utilisateurs autorisés, y compris les personnes qui n’étaient pas autorisées à accéder aux Services d’Abonnement, mais qui ont été en mesure d’y avoir accès pour une raison quelconque. Le Client informera le Prestataire sans délai de tout accès non autorisé et avéré ou soupçonné aux Services d’Abonnement, par l’envoi d’un e-mail à [email protected]
   5. Services professionnels. Au cas où le Client choisirait de faire en sorte que le Prestataire fournisse des Services professionnels, les Parties conviendront d’un énoncé des travaux régissant la fourniture de ces Services professionnels. Le Prestataire doit fournir ces Services professionnels (i) avec professionnalisme et dans les règles de l’art, et (ii) conformément aux modalités et conditions stipulées par l’énoncé des travaux. Si le Client n’estime pas raisonnablement que le Prestataire a exécuté ses obligations d’une manière exigée par la présente Section, le Client doit alors en informer le Prestataire dans les trente (30) jours suivant l’achèvement des Services professionnels en cause. L’unique recours dont dispose le Client en raison d’un défaut de fourniture des Services professionnels conformément à la présente Section est limité à la nouvelle fourniture du Service professionnel en cause ou, si cette nouvelle fourniture n’est pas commercialement raisonnable (à la discrétion exclusive du Prestataire), à une résiliation telle que prévue par la Section 11.2 (Résiliation pour violation grave). Les modifications des Services professionnelles seront sans effet sauf si elles sont mutuellement convenues par écrit. Le Client proposera (le cas échéant) une assistance, une coopération, des titulaires de postes-clés et des ressources raisonnablement nécessaires pour permettre au Prestataire de fournir des Services professionnels. Le Client reconnaît que l’aptitude du Prestataire à fournir les Services professionnels tels que décrits par l’énoncé des travaux peut être impactée si le Client n’exécute pas ses responsabilités telles que figurant dans l’énoncé des travaux applicables.
   6. Sociétés affiliées. Le Client et/ou les Sociétés affiliées du Client peuvent acheter des Services en passant une Commande. Dans une telle situation, (i) la Société affiliée du Client qui valide la Commande sera, aux fins de cette Commande, considérée comme un « Client », dans la mesure où ce terme est utilisé dans le présent Accord, et (ii) toutes les Commandes seront régies par le présent Accord en matière d’accès et d’utilisation des Services par le Client et ses Sociétés affiliées, et la Commande inclura une déclaration à cet effet qui doit être signée par la Société affiliée pertinente. À des fins de clarté, le Prestataire n’est pas dans l’obligation de fournir des Services au Client ou à sa ou ses Sociétés affiliées avant le moment où le Prestataire reçoit, par rapport à ces Services, une Commande valide
   7. Modification du Service d’Abonnement. De temps à autre, le Prestataire peut modifier les Services d’Abonnement en supprimant des caractéristiques inutilisées ou en remplaçant des caractéristiques obsolètes par de nouvelles caractéristiques assorties d’une fonctionnalité similaire ou améliorée, et par la réalisation de mises à jour du système, la mise en œuvre de migrations et/ou l’apport de modifications à la plate-forme ou par un recours à d’autres moyens tant que ces modifications n’ont pas pour but d’impacter négativement et significativement l’utilisation des Services d’Abonnement par le Client et ne se traduisent pas, à son égard, par un tel impact négatif et significatif

3. FOURNITURE DES SERVICES
   1. Disponibilité des Services d’Abonnement. Pendant la Durée de l’Abonnement, le Prestataire (i) réalisera des efforts commercialement raisonnables pour placer les Services d’Abonnement à la disposition du Client dans le respect de l’Addendum sur le Niveau de Service applicable et disponible sur https://www.eptura.com/terms/sla ; et (ii) aura recours à une infrastructure d’hébergement renommée pour fournir les Services d’Abonnement
   2. Services de Support. Pendant la Durée de l’Abonnement, le Prestataire fournira au Client les Services de Support tels que présentés par la Commande.

4. MATÉRIEL
   1. Addendum sur le Matériel. La vente et l’achat de Matériel doivent être régis par les modalités de l’Addendum sur le Matériel
   2. Risque et titre de propriété. Le titre de propriété du Matériel est transféré au Client quand ce Matériel est intégralement payé. Le risque pesant sur le Matériel est transféré au Client dès son envoi
5. 5. PAIEMENT ET TAXES</li
   1. Modalités de paiement. À moins que la Commande ne le prévoie autrement, tous les Frais (i) seront indiqués et payés, sans compensation ou déduction, dans la devise figurant dans la Commande, (ii) ne peuvent pas être diminués pendant la Durée de l’Abonnement, et (iii) ne sont pas remboursables. Le Client paiera les Frais visés par la Commande de la manière suivante :
      1. Frais du Service d’Abonnement. À moins que la Commande ne le prévoie autrement, le Prestataire facturera au Client les Services d’Abonnement en avance et selon une périodicité annuelle. Le Paiement doit être effectué en faveur du Prestataire (i) trente (30) jours après la date de la facture ou (ii) à la date d’anniversaire de la date de commencement de la Commande, étant précisé que la date tombant en premier l’emportera. Les Frais d’Abonnement sont basés sur les Services achetés et non pas sur l’utilisation réelle (sauf pour les Frais de Dépassement)
      2. Matériel. À moins que la Commande ne le prévoie autrement, tous les Frais concernant le Matériel doivent être facturés dans les 30 jours suivant l’envoi du Matériel.
      3. Frais de Dépassement. Le Client paiera au Prestataire les Frais de Dépassement, calculés et facturés conformément à la Commande, dans les trente (30) jours suivant la date de la facture
      4. Frais d’Implémentation. Le Prestataire facturera les Frais d’Implémentation tels que présentés par la Commande
      5. Frais des Services professionnels. Les Frais des Services professionnels sont présentés d’une manière axée sur le temps et les éléments utilisés ou un forfait tel que le prévoit une Commande ou un énoncé des travaux.
      6. Dépenses. Le Prestataire facturera au Client, après la fourniture, les dépenses préalablement approuvées et engagées dans la fourniture d’un des Services, comme les repas, les déplacements et l’hébergement et figurant dans la Commande ou l’énoncé des travaux applicable
   2. Coordonnées de paiement. Le Client est tenu de fournir au Prestataire des coordonnées de paiement complètes et précises ainsi que les coordonnées de la principale personne à contacter, et doit lui notifier toutes les modifications apportées à ces coordonnées. Lorsqu’un numéro de bon de commande est remis par le Client, le Prestataire doit l’indiquer sur la facture. Si le Client n’indique pas le numéro de bon de commande ou fournit un numéro de bon de commande erroné, il n’est pas affranchi de son obligation de paiement des Frais en cause
   3. Frais d’Impayés. Un paiement non contesté et non encore reçu d’ici la date d’échéance peut donner lieu à des frais de retard au taux mensuel de 1,5 % ou au taux le plus élevé autorisé par la Loi, étant précisé que le taux le plus faible l’emportera, plus tout ou partie des coûts de recouvrement
   4. Litiges de Facturation. Si le Client conteste raisonnablement et de bonne foi l’ensemble ou une partie quelconque d’une facture, il communiquera au Prestataire son objection par écrit dans les trente (30) jours suivant le jour où le Client reçoit la facture en cause, présentera une description détaillée des raisons de son objection, et (le cas échéant) paiera la partie non litigieuse de la facture. Un défaut de présentation d’une objection dans les délais impartis sera considéré comme une acceptation de la facture. Les obligations faites au Client de payer les montants contestés d’une telle facture seront interrompues jusqu’au moment où ce litige est résolu par les Parties
   5. Taxes. À moins que la Commande ne le prévoie autrement, les Frais n’englobent pas les taxes, les prélèvements ou les droits directs ou indirects et à portée locale, étatique, fédérale ou étrangère ou les impositions gouvernementales similaires et d’une nature quelconque, y compris la taxe sur la valeur ajoutée frappant les biens et services et les taxes d’utilisation ou de retenue à la source (collectivement désignés « Taxes »). Le Client est tenu au paiement de l’ensemble des Taxes, qui n’incluent pas les impôts sur le revenu prélevés au Prestataire. Si le Prestataire est dans l’obligation légale de procéder au paiement ou recouvrement de Taxes dont le Client est responsable, le montant en cause sera facturé au Client qui le paiera, sauf si le Client présente au Prestataire une attestation valide d’exonération fiscale pour laquelle l’autorité fiscale compétente a délivré une autorisation. Si le Client est tenu par la Loi de déclarer ou payer une retenue à la source au titre d’une taxe, d’un droit ou d’autres frais en lien avec une facture délivrée par le Prestataire (« WHT »), le Client (i) majorera le montant dû en vertu de la facture pour appliquer le taux de la WHT et afin qu’après le paiement de la WHT le montant net reçu par le Prestataire du Client soit égal au montant réel dû en vertu de la facture, (ii) paiera la WHT à l’autorité fiscale ou à toute autre autorité gouvernementale compétente, et (iii) présentera rapidement une preuve de ce paiement. Le Client doit dédommager et tenir hors de cause le Prestataire et ses Sociétés affiliées par rapport aux demandes de tiers, dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses découlant d’un non-paiement de la WHT
   6. Augmentation des Frais. Pendant la Durée de l’Abonnement, le Prestataire se réserve le droit d’augmenter les frais selon une périodicité annuelle

6. DROITS EXCLUSIFS.
   1. Droits conservés. Sous réserve des droits limités expressément accordés en vertu des présentes, le Prestataire et ses concédants de licence se réservent l’ensemble du droit, du titre et des intérêts dont ils sont titulaires et concernant et accompagnant les Services d’Abonnement, y compris tous leurs droits de propriété intellectuelle connexes. Sauf si le contraire est expressément stipulé dans ce document, aucun droit n’est attribué au Client en vertu des présentes.
   2. Contenu et Données personnelles standards. Le Client déclare et garantit qu’il est titulaire du droit et de la capacité l’habilitant à fournir au Prestataire le Contenu et les Données personnelles standards à utiliser dans le cadre des Services d’Abonnement. Dans la relation qui unit les Parties, le Contenu et les Données personnelles standards seront détenus par le Client. Le Client attribue au Prestataire une licence non exclusive, mondiale, cessible, sans redevance et intégralement payée permettant d’utiliser le Contenu et les Données personnelles standards dans une mesure strictement nécessaire à la fourniture des Services d’Abonnement
   3. Retour d’information. Les Parties reconnaissent que les Services d’Abonnement peuvent recueillir et regrouper certaines informations et données anonymisées sur l’utilisation et l’exploitation des Services d’Abonnement par le Client. Le Client accepte que le Prestataire puisse utiliser ces informations et données ainsi que les suggestions, demandes d’amélioration ou autres recommandations du Client (collectivement désignées « Retour d’information ») dans des buts commerciaux légitimes, sans avoir à rendre des comptes au Client et tant que ce Retour d’information n’identifie pas le Client ou un Contenu ou des Données personnelles standards venant du Client. Aucune indemnisation ne sera payée au titre de l’utilisation du Retour d’information du Prestataire. Le Prestataire demeurera titulaire de l’ensemble du droit, du titre et des intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle connexes, accompagnant tout Retour d’information fourni par le Client
   4. Données agrégées. Indépendamment de toute stipulation contraire, le Prestataire aura le droit de recueillir et d’analyser des données et d’autres informations sur la fourniture, l’utilisation et l’exécution de divers aspects des Services et des systèmes et technologies connexes, tant que ces données recueillies et analysées n’identifient pas un Client ou des données d’un Client, et le Prestataire, quant à lui, pourra librement (pendant et après la durée des présentes) (i) utiliser ces informations et données pour améliorer et enrichir les Services et à d’autres fins de développement, d’établissement de diagnostics et de correction en lien avec les Services et d’autres propositions du Prestataire et (ii) ne divulguer ces Données que dans un format agrégé ou un autre format anonymisé et non identifiable en lien avec ses activités commerciales

7. CONFLITS D’INTÉRÊTS

8. CONFIDENTIALITÉ ET CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES
   1. Informations confidentielles. La notion « Information confidentielle » désigne les Données personnelles standards, les politiques et procédures internes d’une Partie et toutes les autres informations non publiques qu’une personne raisonnable jugerait confidentielles en raison de leur nature et des circonstances dans lesquelles elles ont été divulguées, et qui sont révélées par ou au nom d’une Partie quelconque (« Partie divulgatrice ») à l’autre Partie (« Partie destinataire »), indépendamment du point de savoir si ces informations sont divulguées avant ou après la Date de Prise d’Effet. Les Informations confidentielles excluent les informations (i) qui faisaient partie du domaine public avant leur divulgation, (ii) qui intègrent le domaine public après leur divulgation et sans action ou inaction de la part de la Partie destinataire, (iii) qui sont déjà connues de la Partie destinataire au moment de leur divulgation, (iv) qui sont obtenues par la Partie destinataire auprès d’un tiers non tenu par une restriction, ou (v) qui sont développées indépendamment par la Partie destinataire sans recours ou référence aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice. À moins que le présent Accord n’indique le contraire expressément, la Partie destinataire s’abstiendra de divulguer (et également, sans limitation, de distribuer, transmettre ou transférer) ou d’utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ou une partie de celles-ci sans le consentement préalable et écrit de la Partie divulgatrice, à moins qu’elle ne le fasse pour exercer les droits ou exécuter les obligations que le présent Accord lui attribue. La Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à ceux de ses salariés, consultants et agents étant tenus par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles stipulées par le présent Accord, et sera tenue responsable de toute divulgation non autorisée d’Informations confidentielles par de telles personnes, comme si elle en était l’auteur. En outre, la Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans une mesure exigée par la Loi et tant que la Partie destinataire présente rapidement à la Partie divulgatrice (lorsque le droit l’autorise) un préavis écrit de divulgation et lui accorde une assistance raisonnable pour limiter la divulgation ou obtenir le prononcé d’une ordonnance de protection. Le Prestataire peut divulguer l’accord qui unit les Parties à des sources de financement et des investisseurs réels et potentiels qui acceptent d’en respecter la confidentialité. La Partie destinataire s’engage à prendre des mesures prévues pour protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice et quasi similaires (mais correspondant au moins à une diligence raisonnable) à celles qu’il prend pour placer ses propres informations exclusives à l’abri d’une divulgation non autorisée. La Partie destinataire adressera sans délai une notification à la Partie divulgatrice si elle découvre que des Informations confidentielles ont fait l’objet d’un usage abusif ou d’une divulgation non autorisée.
   2. Restitution des Informations confidentielles. Sur présentation d’une demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire devra restituer ou détruire toutes les Informations confidentielles. Cependant, la Partie destinataire est autorisée à conserver des copies des Informations confidentielles à des fins d’archivage, d’audit, de reprise après sinistre, légales et/ou réglementaires, et la Partie destinataire ne sera pas tenue de supprimer les Informations confidentielles figurant sur des fichiers électroniques de sauvegarde de ses systèmes informatiques, à condition que les Informations confidentielles conservées demeurent soumises aux obligations et restrictions stipulées par le présent Accord
   3. Mesure d’injonction. La Partie destinataire reconnaît qu’une divulgation non autorisée d’Informations confidentielles de la Partie divulgatrice pourrait causer à cette dernière un préjudice irréparable qui ne pourrait pas être adéquatement réparé par le versement d’un dédommagement pécuniaire. En plus des autres recours légaux et équitables pouvant être disponibles, la Partie divulgatrice sera fondée à demander, auprès d’une cour compétente, le prononcé d’une mesure d’injonction par rapport à toute violation ou tout risque de violation, par la Partie destinataire, des obligations de confidentialité des présentes, sans être tenue : (a) de faire la démonstration d’un dommage réel ou tort irréparable ; (b) de prouver le caractère inadéquat des recours légaux dont elle dispose ; ou (c) de déposer une caution ou une autre sûreté
   4. Sécurité et confidentialité des données. Le Prestataire observe des mesures matérielles, administratives et techniques de sécurité constitutives d’une norme industrielle et dont le but est de mettre les Données personnelles standards et le Contenu à l’abri d’un accès non autorisé et de prévenir un tel accès non autorisé. Le Prestataire n’est pas responsable d’un accès non autorisé, d’une altération, d’un vol ou d’une destruction des Données personnelles standards ou du Contenu ayant pour cause les actions ou les omissions du Client ou de son Utilisateur autorisé. Le cas échéant, le Prestataire assurera le traitement des Données personnelles standards dans le respect du DPA, qui sera occasionnellement mis à jour pour reprendre les modifications apportées aux Lois

9. DÉCLARATIONS ET AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ
   1. Déclarations mutuelles. Chaque Partie déclare et garantit ce qui suit : (a) elle est titulaire de l’ensemble du droit, du pouvoir et de la capacité d’entreprise permettant d’accepter et d’exécuter ses obligations et d’accorder les licences qu’elle accorde ou qu’elle est tenue d’accorder en vertu du présent Accord, (b) la validation d’une Commande par son représentant, dont la signature figure sur cette Commande, a été dûment autorisée par toutes les actions d’entreprise ou organisationnelles prises, dans une mesure nécessaire, par cette Partie, et (c) lorsqu’une Commande est validée, la Commande en cause sera constitutive d’une obligation légale, valide et contraignante de cette Partie et opposable à cette Partie en vertu de ses modalités
   2. Avis de non-responsabilité. SAUF POUR CE QUI EST DES DÉCLARATIONS ET GARANTIES EXPRESSES STIPULÉES PAR LA PRÉSENTE SECTION 7, LE PRESTATAIRE N’ACCORDE AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE EN TOUT GENRE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU TACITE (D’UN POINT DE VUE FACTUEL OU DE PLEIN DROIT), OU STATUTAIRE SUR UNE QUESTION QUELCONQUE INCLUANT CELLE SELON LAQUELLE LES SERVICES OU LA DOCUMENTATION SONT DÉNUÉS D’ERREURS OU LE FONCTIONNEMENT OU L’USAGE DES SERVICES SERA SÛR ET ININTERROMPU. LE PRESTATAIRE ÉCARTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES TACITES SUR LA QUALITÉ MARCHANDE, L’ADÉQUATION À UN BUT PARTICULIER, LA QUALITÉ, LA PRÉCISION, LA JOUISSANCE PAISIBLE, LE TITRE DE PROPRIÉTÉ ET LA NON-CONTREFAÇON. LES SERVICES D’ABONNEMENT PEUVENT FAIRE L’OBJET DE LIMITES, DE RETARDS ET D’AUTRES PROBLÈMES INHÉRENTS AU RECOURS À INTERNET ET À DES COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES. LE PRESTATAIRE N’ENGAGE PAS DE RESPONSABILITÉ AU TITRE D’UN PRÉJUDICE CORPOREL OU DÉCÈS (SAUF LORSQU’IL EST CAUSÉ PAR UNE NÉGLIGENCE) OU D’UN DOMMAGE MATÉRIEL DÛ À UNE DÉFAILLANCE DES SERVICES D’ABONNEMENT, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE OU RELEVANT D’UNE THÉORIE SUR LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI LE PRESTATAIRE A ÉTÉ INFORMÉ SUR LE RISQUE POSÉ PAR UN TEL DOMMAGE OU UN RECOURS N’ATTEINT PAS SON BUT ESSENTIEL

10. DÉDOMMAGEMENT ET PROCÉDURES
    1. Dédommagement du Prestataire. Le Prestataire défendra, dédommagera et tiendra hors de cause le Client et ses Sociétés affiliées par rapport aux demandes de tiers, dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses (incluant les honoraires raisonnables d’avocats) (collectivement désignés « Demande(s) ») ayant pour cause ou un lien avec le fait (a) que les Services contrefont ou détournent un droit de propriété intellectuelle d’un tel tiers ou (b) ayant pour cause une faute lourde, une faute intentionnelle ou une fraude de la part du Prestataire
    2. La Section 8.1(a) n’attribue au Prestataire aucune obligation par rapport à une Demande lorsqu’elle a pour cause ou fondement ce qui suit : (i) l’utilisation faite par le Client des Services n’est pas conforme au présent Accord, à la Commande ou à la Documentation ; (ii) le Client associe les Services à un logiciel, un matériel, un système, des données ou d’autres éléments non fournis ou autorisés par le Prestataire (sauf s’ils sont expressément autorisés par la Documentation) sans l’autorisation écrite et préalable du Prestataire ; ou (iii) le Contenu ou les Données personnelles standards fournis au Prestataire
    3. Au cas où, de l’avis raisonnable du Prestataire, une Demande en contrefaçon ou détournement impliquant les Services est formée ou donne lieu à une menace ou est susceptible d’être formée ou de donner lieu à une menace, le Prestataire pourra alors, à ses frais exclusifs, prendre les mesures suivantes : (x) veiller à ce que le Client ait le droit de continuer à utiliser les Services, (y) modifier les Services d’une manière n’affaiblissant pas significativement la fonctionnalité du Service, ou (z) mettre un terme aux Services touchés et, en cas de résiliation des Services d’Abonnement, rembourser la partie non gagnée des Frais dus au titre des Services d’Abonnement touchés sur le fondement des jours restants de la Durée de l’Abonnement, moins les Frais d’utilisation accumulés avant la date de résiliation. Indépendamment de toute autre disposition des présentes, les obligations de dédommagement qui précèdent constituent les seules obligations et la seule responsabilité du Prestataire, et l’unique recours du Client par rapport à toute Demande en contrefaçon ou détournement
    4. Dédommagement du Client. Le Client défendra, dédommagera et tiendra hors de cause le Prestataire, ses Sociétés affiliées, ses fournisseurs et ses concédants de licence par rapport aux Demandes qui ont pour cause ou un lien avec : (a) des Données personnelles standards et un Contenu fournis au Prestataire, (b) une violation de la Section 2.2 ou 2.3, (c) la contrefaçon ou le détournement dont les droits de propriété intellectuelle d’un tiers feraient l’objet en raison des Données personnelles standards ou un Contenu, ou (d) une faute lourde, une faute intentionnelle ou une fraude de la part du Client
    5. Procédures de dédommagement. La Partie sollicitant un dédommagement (la « Partie dédommagée ») en vertu des présentes doit rapidement notifier toute action à l’autre Partie (la « Partie versant le dédommagement ») par écrit et coopérer avec la Partie versant le dédommagement aux frais exclusifs de cette dernière. La Partie versant le dédommagement doit immédiatement assurer le contrôle de la défense et de l’enquête dont cette action fait l’objet, et avoir recours au conseil de son choix pour qu’il prenne en charge son traitement et sa défense. La Partie versant le dédommagement ne doit pas convenir du règlement d’une action par des moyens impactant négativement les droits de la Partie dédommagée sans avoir obtenu auprès de cette dernière un consentement préalable et écrit qui ne doit pas être déraisonnablement refusé ou retardé. Un manquement de la Partie dédommagée à des obligations stipulées par le présent Accord ne l’affranchit pas des obligations lui incombant aux termes de la présente Section, sauf lorsque la Partie versant le dédommagement a été lésée du fait de ce manquement. La Partie dédommagée peut, à ses frais exclusifs, participer à la procédure et l’observer.

11. LIMITE DE RESPONSABILITÉ
    1. Limite de responsabilité. DANS LA MESURE LA PLUS LARGE AUTORISÉE PAR LE DROIT APPLICABLE, UNE PARTIE QUELCONQUE, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET LEURS REPRÉSENTANTS RESPECTIFS NE SERONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES (I) D’UNE PERTE PUREMENT ÉCONOMIQUE, D’UNE PERTE DE REVENUS OU BÉNÉFICES, D’UNE PERTE D’UTILISATION OU D’UN ENDOMMAGEMENT DE DONNÉES, DES FRAIS D’OBTENTION DE SERVICES DE REMPLACEMENT, D’UNE PERTE OU D’UN AMOINDRISSEMENT DU GOODWILL, DES DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, PARTICULIERS, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, QU’ILS SOIENT OU NON PRÉVISIBLES ET INDÉPENDAMMENT DU POINT DE SAVOIR SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DU RISQUE DE DOMMAGES, ET (II) DES DOMMAGES DIRECTS SUPÉRIEURS AU MONTANT TOTAL QUE LE CLIENT ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT VERSÉ OU DOIVENT VERSER AU PRESTATAIRE SUR LE FONDEMENT DES PRÉSENTES ET AU TITRE DES SERVICES DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS COURANT AVANT LE PREMIER INCIDENT AYANT ENGAGÉ CETTE RESPONSABILITÉ. LES LIMITES ET EXCLUSIONS QUI PRÉCÈDENT NE SONT PAS APPLICABLES AUX OBLIGATIONS DE DÉDOMMAGEMENT INCOMBANT À L’UNE OU L’AUTRE PARTIE OU AU DÉFAUT DE VERSEMENT, PAR LE CLIENT, DE TOUS LES FRAIS DUS DE MANIÈRE APPROPRIÉE ET À PAYER EN VERTU DE LA COMMANDE APPLICABLE

12. ASSURANCE.
    1. Assurance. Le Prestataire maintiendra en vigueur une assurance souscrite auprès de compagnies d’assurance de renom et financièrement robustes pour des montants et une couverture de risques généralement pris en charge par les compagnies intervenant dans son activité, d’une manière exigée par une organisation d’agrément et incluant : (a) une assurance d’indemnisation des travailleurs, (b) une assurance de responsabilité de l’employeur, (c) une assurance globale de responsabilité automobile, (d) une assurance globale de responsabilité à portée générale, (e) une assurance de responsabilité professionnelle, et (f) une assurance cyber-responsabilité. Le Prestataire présentera une attestation d’assurance sur demande du Client

13. DURÉE ET RÉSILIATION ; INTERRUPTION
    1. Durée de la Commande. Chaque Commande indiquera la durée applicable pendant laquelle les Services seront fournis au Client. À moins qu’une Commande ne prévoie le contraire, jusqu’à l’expiration de la Durée initiale ou d’une Durée reconduite, les Services d’Abonnement seront automatiquement reconduits de périodes supplémentaires d’une (1) année (individuellement désignées « Durée reconduite »). Si une Partie souhaite que les Services d’Abonnement expirent au terme de la Durée de l’Abonnement alors en cours, elle doit présenter un préavis écrit d’au moins soixante (60) jours
    2. Résiliation. Une Partie quelconque peut procéder à la résiliation immédiate d’une Commande par la remise d’un préavis écrit si l’autre Partie (a) viole gravement des obligations du présent Accord ou une Commande et ne remédie pas à la violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’un préavis lui demandant de la résoudre ; ou (b) fait l’objet d’une requête formée dans le cadre d’une faillite ou d’une autre procédure liée à une insolvabilité, un redressement, une liquidation ou une cession en faveur de créanciers. Tout préavis présenté par une Partie opérant une résiliation pour dénoncer une violation grave doit expressément indiquer toutes les raisons pour lesquelles la violation est invoquée avec suffisamment de détails pour donner à l’autre Partie l’occasion de remédier à la violation alléguée
    3. Effet de la résiliation. Dès la résiliation ou l’expiration de la Commande en cause, l’utilisation des Services d’Abonnement par le Client prendra fin. La résiliation d’une Commande ne dégagera pas le Client d’une responsabilité engagée avant la date de résiliation. En outre, si une Commande est résiliée par le Client pour un motif étranger à ceux qu’énumère la Section 12.2, le Client demeure tenu au paiement des frais indiqués par la Commande, indépendamment du point de savoir si ces montants ont été facturés ou sont dus au moment de cette résiliation. Cependant, dès le moment où le Client résilie une Commande en raison d’une violation de la part du Prestataire, le Prestataire lui remboursera les frais non utilisés, payés en avance et couvrant la partie restante de la durée prévue par la Commande en cause. La résiliation d’une Commande n’a pas d’incidence sur les droits et obligations que toute autre Commande attribue aux Parties ; toutes les autres Commandes conservent toute leur force obligatoire et continuent de produire leurs effets sauf si et jusqu’au moment où elles sont résiliées en vertu de leurs modalités
    4. Conservation et suppression des données. Pendant une période de trente (30) jours suivant l’expiration ou la résiliation d’une Commande (« Période de conservation »), le Client peut, à son entière discrétion, présenter une demande écrite au Prestataire pour que : (a) le Prestataire retourne une copie intégrale de toutes les Données personnelles standards (exportées en format CSV grâce aux fonctions standards d’exportation fournies par le Service d’Abonnement) ; ou (b) supprime et veille la suppression de toutes les copies des Données personnelles standards. Le Prestataire dispose d’un délai de 45 jours pour donner suite à une telle demande écrite. Juste après la Période de conservation et, en tout état de cause, dans les 60 jours suivant l’expiration de la Période de conservation, le Prestataire doit supprimer et faire supprimer les copies des Données personnelles standards qui n’ont pas déjà été supprimées en exécution de la demande écrite du Client. Indépendamment des autres modalités de la présente section, le Prestataire peut conserver les Données personnelles standards lorsque la ou les Lois l’exigent, uniquement dans la mesure et pour la période qu’exigent la ou les Lois, et toujours à condition que le Prestataire veille la confidentialité de toutes ces Données personnelles standards et à ce que ces Données personnelles standards ne soient traitées que dans une mesure nécessaire à un ou plusieurs buts prévus par la ou les Lois exigeant leur stockage, et dans nul autre but.
    5. Interruption. Le Prestataire se réserve le droit d’interrompre l’accès au Service d’Abonnement sans engager de responsabilité si : (a) le Client n’honore pas des obligations liées à un paiement tardif non contesté pendant une période de plus de trente (30) jours courant dès la remise d’un avis écrit sur ce paiement tardif ; (b) le Prestataire estime raisonnablement que l’interruption du Service d’Abonnement est nécessaire pour se plier aux Lois ou à toute demande formée par des entités gouvernementales ; (c) le Prestataire estime raisonnablement que l’utilisation, par le Client, du Service d’Abonnement fait peser sur le Prestataire, le Client ou le Service d’Abonnement, un risque de sécurité ou concernant la vulnérabilité ; ou (d) le Prestataire estime raisonnablement que la sécurité ou la fonctionnalité appropriée des Services d’Abonnement pourrait être compromise par un piratage, des attaques par déni de service ou un incident de sécurité impliquant les Services du Prestataire. Le Prestataire fera tout son possible pour présenter un préavis d’interruption et, dès que les causes sous-jacentes de la situation sont maîtrisées, accordera à nouveau un accès au Service d’Abonnement
    6. Survie. Si l’Accord est résilié pour une raison quelconque, les recours prévus en cas de violation, les droits par rapport aux paiements non encore effectués et les Sections 1 (Définitions), 4.1 (Modalités de paiement), 5.3 (Retour d’information), 6 (Confidentialité et confidentialité des données), 8 (Dédommagement), 9 (Limite de responsabilité), 11.3 (Effets de la résiliation) et 12 (Dispositions générales) survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord

14. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
    1. Renonciation et divisibilité. Un défaut ou retard d’exercice, par une Partie quelconque, d’un droit conféré par le présent Accord n’entraînera pas de renonciation à ce droit. Toutes les renonciations doivent être rapportées par écrit et signées par la Partie en étant l’auteur. La renonciation, par une Partie, à l’un quelconque des droits ou recours dont elle est titulaire dans un cas particulier ne vaut pas renonciation à agir par rapport à un événement ultérieur ou une violation ultérieure de la part de l’autre Partie. Si une disposition du présent Accord est réputée nulle, illégale ou inopposable, cette disposition est à nouveau formulée afin qu’elle soit opposable dans la mesure la plus large permise par le droit et en phase avec l’intention initiale et les modalités économiques de la disposition nulle. La partie restante du présent Accord demeure valide et opposable conformément à ses modalités
    2. Sous-traitants. Le Prestataire se réserve le droit d’avoir recours à des sous-traitants (tenus par un engagement de confidentialité pris à l’égard du Prestataire) incluant, de manière non limitative, des sous-traitants extraterritoriaux, pour qu’ils contribuent à la fourniture des Services incluant, de manière non limitative, la migration de données, la configuration et les processus d’implémentation. Le Prestataire aura et engagera pleinement une responsabilité par rapport aux actes et omissions des sous-traitants, dans une mesure similaire à celle qui est envisagée pour ses propres salariés.
    3. Interdiction de la sollicitation. Pendant la Durée de l’Abonnement et une période de douze (12) mois par la suite, ni l’une ni l’autre Partie n’auront recours à des moyens directs ou indirects pour inciter ou tenter d’inciter un salarié ou consultant de l’autre Partie ou d’une de ses Sociétés affiliées engagé pour la fourniture, le bénéfice, la révision ou la gestion des Services à quitter l’emploi qu’il occupe chez l’autre Partie. Aucune stipulation de la présente Section n’interdit à une Partie quelconque de publier ou faire autrement des sollicitations générales professionnelles ne ciblant pas spécifiquement le personnel ou d’embaucher du personnel de l’autre partie grâce à de telles sollicitations générales
    4. Force Majeure. Aucune Partie n’engagera sa responsabilité du fait d’un défaut d’exécution dû à des circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris, de manière non limitative, des catastrophes naturelles, des actes d’un gouvernement, des désastres naturels, un incendie, des troubles à l’ordre public, des actes de terreur, une pandémie, des problèmes de main d’œuvre (autre que celle concernant les salariés d’une telle Partie), des défaillances d’un prestataire de services de télécommunication ou d’internet ou des cyberattaques. Un cas de force majeure n’inclura pas l’inaptitude financière d’une Partie à honorer ses obligations. Si un cas de force majeure survient, la Partie touchée en informera l’autre Partie rapidement par la remise d’un avis écrit et réalisera des efforts commercialement raisonnables pour atténuer l’impact de l’événement
    5. Cession. Aucune Partie ne peut procéder, de manière totale ou partielle, au transfert ou à la cession de l’un des droits ou à la délégation de l’une des obligations lui revenant en vertu du présent Accord, incluant les transferts prévus de plein droit, sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie. Cependant, une Partie peut, sans le consentement de l’autre Partie, transférer ou céder toutes les obligations lui incombant aux termes du présent Accord à une Société affiliée ou dans le cadre d’une fusion, acquisition, restructuration d’entreprise, vente de la totalité ou quasi-totalité de ses avoirs ou d’une transaction similaire. Lorsque le consentement de chaque Partie est légalement exigé pour permettre la réalisation d’une telle cession ou d’un tel transfert, les Parties s’engagent à accorder ce consentement (y compris, si la mesure s’impose, à conclure un accord de cession ou transfert). Toute tentative de cession ou de transfert faite en violation de la présente Section sera nulle et non avenue. Le présent Accord liera les Parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs et prendra effet en leur faveur
    6. Relation entre les Parties. La relation entretenue entre les Parties est une relation unissant des entrepreneurs indépendants. Le présent Accord ne crée pas, entre les Parties, de partenariat, de franchise, de joint-venture, de mandat ou de relation fiduciaire ou axée sur un emploi. Aucune Partie n’est titulaire d’une capacité lui permettant de conclure un contrat pour l’autre Partie ou de la lier par un moyen quelconque
    7. Publicité. Le Prestataire peut identifier, sur son site internet et dans les documents de marketing électroniques et/ou écrits relatifs à ses produits et/ou services, le Client comme son client
    8. Bénéficiaires tiers. Le présent Accord est prévu pour le bénéfice exclusif des Parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et aucune stipulation expresse ou tacite des présentes n’a pour but de conférer ou ne conférera à l’autre partie, en vertu ou du fait du présent Accord, un droit, un avantage ou un recours d’une nature quelconque et reconnu par la loi ou l’équité
    9. Conformité des Lois. Dans l’exécution des obligations lui incombant en vertu d’une Commande et du présent Accord, chaque Partie se pliera aux Lois incluant, de manière non limitative, les lois relatives à la confidentialité, à la lutte contre la corruption et à l’esclavage moderne. Chaque Partie disposera de ses propres politiques et procédures, qui sont prévues pour s’assurer du respect de l’ensemble des Lois
    10. Droit applicable. Toutes les questions ayant pour cause ou un lien avec une Commande ou le présent Accord et tout litige ou toute demande ayant pour cause ou un lien avec ces derniers, leur objet ou leur conclusion (incluant les litiges ou demandes non contractuels) doivent être interprétés conformément au droit national du Prestataire qui les régira. S’agissant des Clients qui conviennent d’un accord avec un Prestataire étant une entité des États-Unis, le droit de New York sera applicable. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux du territoire national du Prestataire soient titulaires d’une compétence exclusive leur permettant de trancher tout litige ou toute demande ayant pour cause ou un lien avec toutes les questions découlant d’une Commande ou du présent Accord ou encore de leur objet ou conclusion (incluant les litiges ou demandes non contractuels) ou s’y rapportant. S’agissant des Clients qui conviennent d’un accord avec un Prestataire étant une entité des États-Unis, les tribunaux de l’État de New York sont exclusivement compétents
    11. Résolution des litiges. En cas de survenance d’un litige opposant les Parties au sujet du présent Accord ou d’une Commande, les Parties doivent assurer sans délai la tenue d’une réunion à laquelle assisteront les personnes titulaires d’un pouvoir décisionnel par rapport au litige, et devant tenter de lancer de bonne foi des pourparlers de résolution du litige mais, toujours, à la condition qu’il ne soit pas considéré qu’une telle réunion affaiblit ou allège les obligations et les responsabilités des parties ou entraîne la renonciation, par une Partie aux présentes, aux recours auxquels cette Partie serait autrement fondée. Si le litige n’est pas résolu dans les trente (30) jours suivant le lancement des pourparlers, ou si de tels pourparlers n’ont pas débuté dans les soixante (60) jours suivant le moment où une Partie notifie un tel litige à l’autre Partie, ce litige peut alors être résolu par l’engagement d’actions juridiques formelles. Le processus qui précède ne sera pas lancé si l’expiration des délais d’engagement d’une action juridique est imminente et ne permettra plus à une Partie de solliciter la mesure d’injonction ou une autre mesure équitable à laquelle elle pourrait avoir droit
    12. Préavis. Tout préavis dont la remise est obligatoire ou autorisée sera opérant s’il est présenté par écrit et envoyé par courrier suivi ou recommandé ou par un service de messagerie rapide, avec accusé de réception, en faveur de la Partie concernée, à l’adresse figurant sur la Commande et après l’avoir suffisamment affranchi. Une Partie peut modifier l’adresse où elle reçoit un préavis, en adressant à l’autre Partie un préavis à cet effet conformément à la présente Section 12.12. Les préavis sont réputés remis deux (2) jours ouvrables après le jour où ils sont envoyés ou un jour ouvrable après leur remise à un service de messagerie
    13. Utilisateurs finaux du gouvernement américain. Tels que définis par la section 2.101 du Règlement sur les acquisitions fédérales [Federal Acquisition Regulation] (« FAR »), la section 252.227-7014(a)(1) du Supplément du Règlement sur les acquisitions fédérales en matière de défense [Defense Federal Acquisition Regulations Supplement] (« DFARS ») et la section 252.227-7014(a)(5) du DFARS ou autrement, l’ensemble du logiciel et la documentation d’accompagnement fournis avec le présent Accord constituent des « articles commerciaux », un « logiciel informatique commercial » et/ou une « documentation sur un logiciel informatique commercial ». Conformément à la section 227.7202 du DFARS et à la section 12.212 du FAR, toute utilisation, toute modification, toute reproduction, tout lancement, toute exécution, tout affichage, toute divulgation ou toute distribution de ces derniers par ou pour le Gouvernement américain doivent être exclusivement régis par le présent Accord, d’une manière précisée par les dispositions 48 C.F.R. 12.212 (Logiciels informatiques) et 12.211 (Données techniques) du FAR et celles lui succédant ou, s’ils sont achetés par une agence du Département de la Défense, d’une manière précisée par la disposition 48 C.F.R. 227.7202-3 du DFARS et celle lui succédant. Le Client veillera à ce que chaque copie utilisée par le gouvernement ou dont celui-ci a la possession soit étiquetée d’une manière reprenant ce qui précède
    14. Conformité en matière d’exportation. Chaque Partie déclare ne pas être nommée sur une liste du gouvernement britannique ou américain ou des Nations unies énumérant les personnes ou entités avec lesquelles il est interdit aux ressortissants américains ou britanniques ou aux membres des Nations unies de traiter, ou qu’elle n’est pas détenue ni contrôlée par de telles personnes ou entités ou encore qu’elle n’intervient pas au nom de ces dernières, et le Client n’autorisera pas un Utilisateur autorisé à accéder aux Services ou à les utiliser d’une manière qui entraînerait la violation par une Partie d’un embargo, d’une loi sur le contrôle des exportations ou d’une interdiction du Royaume-Uni, des États-Unis ou de nature internationale
    15. Totalité de l’Accord et Avenants. Le présent Accord, qui inclut la ou les Commandes et l’énoncé ou les énoncés des travaux, présente la totalité de l’accord et de la convention unissant les Parties au sujet de leur objet, et l’emporte sur l’ensemble des accords, propositions, pourparlers, échanges, entretiens et conventions actuels ou passés et convenus par écrit ou verbalement par rapport à cet objet. Le présent Accord ne peut pas être modifié ou amendé à moins qu’il ne le soit par un écrit signé par les deux Parties. Le présent Accord l’emporte sur les modalités donnant lieu à un conflit et figurant dans la documentation d’approvisionnement ou d’achat fournie par le Client, comme un bon de commande, un formulaire d’accusé de réception ou une autre documentation similaire. Les modalités et conditions préimprimées sur les bons de commande ou factures du Client ou y étant jointes seront sans force obligatoire ou de nul effet. En cas de conflit ou d’incompatibilité entre les documents énumérés ci-après, l’ordre de priorité est le suivant : (a) le présent Accord, (b) la Commande applicable et (c) la Documentation. Les titres et les intitulés ne sont prévus qu’à des fins pratiques et n’auront pas d’incidence quelconque sur le sens ou l’interprétation du présent Accord