MODALITÉS DU SERVICE

L’accès aux Services dépend de l’acceptation, par le Client, des présentes modalités de services (« Modalités »), qui sont présentées par Eptura, et de toutes les autres modalités visées dans les présentes. L’acceptation des présentes Modalités est prouvée par la signature apposée par le Client sur une Commande ou par l’utilisation des Services.

1. DÉFINITIONS
   1. « Politique sur l’utilisation acceptable » désigne la politique sur l’utilisation acceptable postée sur https://eptura.com/terms/acceptable-use-policy
   2. « Société affiliée » désigne une entité qui, de manière directe ou indirecte, Contrôle une Partie, est Contrôlée par une Partie, ou fait l’objet d’un Contrôle commun exercé par une Partie.
   3. « Contrôle » désigne, dans une mesure directe ou indirecte, la propriété ou le contrôle de plus de 50 % des droits de vote de l’entité concernée.
   4. « Client » désigne la partie qui a passé une Commande ou l’utilisateur final des Services.
   5. « Données du Client » désigne l’ensemble du contenu et des informations téléchargés, postés, déposés, publiés ou envoyés par le Client dans l’utilisation des Services d’Abonnement mais, pour lever toute ambiguïté, exclut les Données sensibles.
   6. « DPA » désigne l’addendum sur la protection des données disponible sur https://www.eptura.com/terms/dpa
   7. « Documentation » désigne les documents explicatifs écrits ou électroniques, tels que les manuels pour utilisateurs, les manuels de formation, et les spécifications sur l’utilisation des Services dont la publication est assurée par Eptura et que cette dernière peut réviser de temps à autre.
   8. « Eptura » désigne l’entité Eptura visée sur la Commande pertinente.
   9. « Frais » désigne les frais dus par le Client et figurant dans chaque Commande ou énoncé des travaux.
   10. « Matériel » désigne les produits du matériel d’Eptura que cette dernière vend au Client d’une manière prévue par la Commande.
   11. « Addendum sur le Matériel » désigne l’addendum sur le matériel figurant sur https://www.eptura.com/terms/hardware.
   12. « Frais d’implémentation » désigne les Frais liés au lancement du Service d’Abonnement et présentés en détail par la Commande applicable.
   13. « Durée initiale » désigne la période initiale des Services telle qu’indiquée par la Commande.
   14. « Loi(s) » désigne un texte législatif, une ordonnance, une décision judiciaire, un ordre exécutif, une directive ou un règlement ayant, dans chaque cas, force de loi et l’effet d’une loi lorsque cette notion est applicable à une Partie, aux Services et à leur utilisation dans le cadre des présentes Modalités.
   15. « Commande » désigne un document de passation de commande désignant les Services achetés par (i) le Client ou ses Sociétés affiliées auprès d’Eptura ou par (ii) le Client ou ses Sociétés affiliées auprès d’un partenaire autorisé d’Eptura. Si plusieurs Commandes sont exécutées, chaque Commande constituera un contrat distinct entre les Parties.
   16. « Frais de Dépassement » désigne les unités ou quantités supplémentaires, en lien avec les Services d’Abonnement et dépassant les quantités initiales qui ont fait l’objet d’un accord dans la Commande.
   17. « Partie » désigne une Partie aux présentes Modalités, tandis que « Parties » doit être interprétée en conséquence.
   18. « Services professionnels » désigne les services autres que les Services d’Abonnement ou les Services de Support à fournir par Eptura et faisant l’objet d’une description détaillée dans une Commande ou un énoncé des travaux.
   19. « Données sensibles » désigne (i) un numéro d’identification délivré à une personne physique par un gouvernement (y compris le numéro de Sécurité sociale (ou son équivalent), le numéro du permis de conduire d’un conducteur ou un numéro d’identification délivré par l’État) ; (ii) les préférences ou activités sexuelles, la situation de famille, la nationalité ou l’origine ethnique ou raciale ; (iii) le numéro de compte financier, le numéro de carte de crédit, le numéro de carte de débit, les informations d’un rapport sur le crédit, avec ou sans le code de sécurité, le code d’accès, le numéro d’identification personnelle ou le mot de passe s’imposant pour pouvoir avoir accès au compte financier d’une personne physique ; (iv) les croyances ou affiliations religieuses ou philosophiques, l’adhésion à un parti politique, ou l’adhésion à un syndicat ou organisme pour travailleur ; ou (v) les données biométriques, génétiques, de santé, médicales ou de l’assurance médicale.
   20. « Services » désigne collectivement les Services d’Abonnement, les Services de Support et les Services professionnels qu’Eptura fournit au Client en exécution d’une Commande applicable.
   21. « SLA » désigne l’addendum sur le niveau de service qui peut être consulté sur https://www.eptura.com/terms/sla.
   22. « Services d’Abonnement » désigne le service software-as-a-service qu’Eptura fournit en mode cloud par un abonnement et plus amplement détaillé par une Commande.
   23. « Durée de l’Abonnement » désigne la période pendant laquelle les Services d’Abonnement seront fournis, indiquée par chaque Commande, et incluant la Durée initiale et les Durées de Reconduction.
   24. « Services de Support » désigne les services de support décrit par une Commande.
   25. « États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique.
   26. « Utilisateur » désigne une partie qui accède aux Services d’Abonnement fournis au Client et qui les utilise.

2. SERVICES
   1. Droits d’accès. Sous réserve des présentes Modalités, Eptura accorde au Client et à ses Sociétés affiliées, pendant la Durée de l’Abonnement, un droit à portée mondiale, non exclusif et incessible (sauf dans une mesure expressément autorisée par la Section 13.4) permettant d’avoir accès aux Services d’Abonnement et de les utiliser uniquement pour les buts commerciaux internes du Client et uniquement dans le respect de la Documentation et de la Commande applicables. Le Client reconnaît que l’abonnement du Client aux Services n’est pas assujetti à la fourniture d’une fonctionnalité ou de caractéristiques futures, ou ne dépend pas des commentaires verbaux ou écrits faits publiquement par Eptura au sujet d’une fonctionnalité ou de caractéristiques futures.
   2. <Utilisation acceptable. Le Client se plie à la Politique sur l’utilisation acceptable et veille à ce que ses Utilisateurs fassent de même.
   3. Utilisateurs. Eptura n’est pas responsable du dommage causé par les actes ou omissions d’Utilisateurs, y compris les personnes qui n’étaient pas autorisées à accéder aux Services d’Abonnement, mais qui ont été en mesure d’y avoir accès pour une raison quelconque. Le Client informera Eptura sans délai de tout accès non autorisé et avéré ou soupçonné aux Services d’Abonnement, par l’envoi d’un e-mail à [email protected].
   4. Services professionnels. Au cas où le Client choisirait de faire en sorte qu’Eptura fournisse des Services professionnels, les Parties conviendront d’un énoncé des travaux régissant la fourniture de ces Services professionnels. Eptura doit fournir ces Services professionnels (i) avec professionnalisme et dans les règles de l’art, et (ii) conformément aux modalités et conditions stipulées par l’énoncé des travaux. Si le Client n’estime pas raisonnablement qu’Eptura a exécuté ses obligations d’une manière exigée par la présente Section, le Client doit alors en informer Eptura dans les trente (30) jours suivant l’achèvement des Services professionnels en cause. L’unique recours dont dispose le Client en raison d’un défaut de fourniture des Services professionnels conformément à la présente Section est limité à la nouvelle fourniture du Service professionnel en cause ou, si cette nouvelle fourniture n’est pas commercialement raisonnable (à la discrétion exclusive d’Eptura), à une résiliation telle que prévue par la Section 12.2 (a). Les modifications des Services professionnelles seront sans effet sauf si elles sont mutuellement convenues par écrit. Le Client proposera (le cas échéant) une assistance, une coopération, des titulaires de postes-clés et des ressources raisonnablement nécessaires pour permettre à Eptura de fournir des Services professionnels. Le Client reconnaît que l’aptitude d’Eptura à fournir les Services professionnels tels que décrits par l’énoncé des travaux peut être impactée si le Client n’exécute pas ses responsabilités telles que figurant dans l’énoncé des travaux applicables.
   5. Sociétés affiliées. Le Client et/ou les Sociétés affiliées du Client peuvent acheter des Services en passant une Commande. Dans une telle situation, (i) la Société affiliée du Client qui valide la Commande sera, aux fins de cette Commande, considérée comme un « Client », dans la mesure où ce terme est utilisé dans les présentes Modalités, et (ii) toutes les Commandes seront régies par les présentes Modalités en matière d’accès et d’utilisation des Services par le Client et ses Sociétés affiliées, et la Commande inclura une déclaration à cet effet qui doit être signée par la Société affiliée pertinente. À des fins de clarté, Eptura n’est pas dans l’obligation de fournir des Services au Client ou à sa ou ses Sociétés affiliées avant le moment où Eptura reçoit, par rapport à ces Services, une Commande valide.
   6. Modification du Service d’Abonnement. De temps à autre, Eptura peut modifier les Services d’Abonnement en supprimant des caractéristiques inutilisées ou en remplaçant des caractéristiques obsolètes par de nouvelles caractéristiques assorties d’une fonctionnalité similaire ou améliorée, et par la réalisation de mises à jour du système, la mise en œuvre de migrations et/ou l’apport de modifications à la plate-forme ou par un recours à d’autres moyens tant que ces modifications n’ont pas pour but d’impacter négativement et significativement l’utilisation des Services d’Abonnement par le Client et ne se traduisent pas, à son égard, par un tel impact négatif et significatif.

3. NIVEAUX DE SERVICE. Les Niveaux de Service des Services d’Abonnement sont régis par les modalités du SLA.

4. MATÉRIEL. La vente et l’achat de Matériel doivent être régis par les modalités de l’Addendum sur le Matériel.

5. PAIEMENT ET TAXES
   1. Modalités de paiement. Tous les Frais (i) sont payés, sans compensation ou déduction, dans les délais et dans la devise figurant dans la Commande, (ii) ne peuvent pas être diminués pendant la Durée initiale, et (iii) ne sont pas remboursables.
   2. Coordonnées de paiement. Le Client est tenu de fournir à Eptura des coordonnées de paiement complètes et précises ainsi que les coordonnées de la principale personne à contacter, et doit lui notifier toutes les modifications apportées à ces coordonnées. Lorsqu’un numéro de bon de commande est remis par le Client, Eptura doit l’indiquer sur la facture. Si le Client n’indique pas le numéro de bon de commande ou fournit un numéro de bon de commande erroné, il n’est pas affranchi de son obligation de paiement des Frais en cause.
   3. Taxes. Le Client est tenu de payer les taxes, les prélèvements ou les droits directs ou indirect et à portée locale, étatique, fédérale ou étrangère ou les impositions gouvernementales similaires et d’une nature quelconque, y compris la taxe sur la valeur ajoutée frappant les biens et services et les taxes d’utilisation ou de retenue à la source (collectivement désignés « Taxes »). Le Client n’est pas tenu au paiement des impôts sur le revenu prélevés à Eptura. Si Eptura est dans l’obligation légale de procéder au paiement ou recouvrement de Taxes dont le Client est responsable, le montant en cause sera facturé au Client qui le paiera, sauf si le Client présente à Eptura une attestation valide d’exonération fiscale pour laquelle l’autorité fiscale compétente a délivré une autorisation. Si le Client est tenu par la Loi de déclarer ou payer une retenue à la source au titre d’une taxe, d’un droit ou d’autres frais en lien avec une facture délivrée par Eptura (« WHT »), le Client (i) majorera le montant dû en vertu de la facture pour appliquer le taux de la WHT et afin qu’après le paiement de la WHT le montant net reçu par Eptura du Client soit égal au montant réel dû en vertu de la facture, (ii) paiera la WHT à l’autorité fiscale ou à toute autre autorité gouvernementale compétente, et (iii) présentera rapidement une preuve de ce paiement. Le Client doit dédommager et tenir hors de cause Eptura et ses Sociétés affiliées par rapport aux demandes de tiers, dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses découlant d’un non-paiement de la WHT.
   4. Frais d’Impayés. Un paiement non contesté et non encore reçu d’ici la date d’échéance peut donner lieu à des frais de retard au taux mensuel de 1,5 % ou au taux le plus élevé autorisé par la Loi, étant précisé que le taux le plus faible l’emportera, plus tout ou partie des coûts de recouvrement.
   5. Interruption. Eptura se réserve le droit d’interrompre l’accès au Service d’Abonnement sans engager de responsabilité si : (a) le Client n’honore pas des obligations liées à un paiement tardif non contesté pendant une période de plus de trente (30) jours courant dès la remise d’un avis écrit sur ce paiement tardif ; ou (b) Eptura estime raisonnablement que l’interruption du Service d’Abonnement est nécessaire pour se plier aux Lois ou à toute demande formée par des entités gouvernementales, qu’il convient d’atténuer un risque de sécurité ou vulnérabilité pesant sur Eptura, le Client ou le Service d’Abonnement ou qu’il est raisonnablement prévisible que la sécurité ou la fonctionnalité appropriée des Services d’Abonnement pourrait être compromise en raison d’un piratage, d’attaques par déni de services ou d’un incident sécuritaire impliquant les Services. Eptura fera tout son possible pour présenter un préavis d’interruption et, dès que les causes sous-jacentes de la situation sont maîtrisées, accordera à nouveau un accès au Service d’Abonnement.

6. DROITS EXCLUSIFS.
   1. Droits conservés. Sous réserve des droits limités expressément accordés en vertu des présentes, Eptura et ses concédants de licence se réservent l’ensemble du droit, du titre et des intérêts dont ils sont titulaires et concernant et accompagnant les Services d’Abonnement, y compris tous leurs droits de propriété intellectuelle connexes. Sauf si le contraire est expressément stipulé dans ce document, aucun droit n’est attribué au Client en vertu des présentes.
   2. Données du Client. Le Client déclare et garantit qu’il est titulaire du droit et de la capacité l’habilitant à fournir à Eptura les Données du Client à utiliser dans le cadre des Services d’Abonnement. Dans la relation qui unit les Parties, les Données du Client seront détenues par le Client. Le Client attribue à Eptura une licence non exclusive, mondiale, cessible, sans redevance et intégralement payée permettant d’utiliser les Données du Client dans une mesure strictement nécessaire à la fourniture des Services d’Abonnement.
   3. Retour d’information. Les Parties reconnaissent que les Services d’Abonnement peuvent recueillir et regrouper certaines informations et données anonymisées sur l’utilisation et l’exploitation des Services d’Abonnement par le Client. Le Client accepte qu’Eptura puisse utiliser ces informations et données ainsi que les suggestions, demandes d’amélioration ou autres recommandations du Client (collectivement désignées « Retour d’information ») dans des buts commerciaux légitimes, sans avoir à rendre des comptes au Client et tant que ce Retour d’information n’identifie pas le Client ou des Données du Client venant du Client. Aucune indemnisation ne sera payée au titre de l’utilisation du Retour d’information d’Eptura. Eptura demeurera titulaire de l’ensemble du droit, du titre et des intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle connexes, accompagnant tout Retour d’information fourni par le Client.
   4. Données agrégées. Indépendamment de toute stipulation contraire, Eptura aura le droit de recueillir et d’analyser des données et d’autres informations sur la fourniture, l’utilisation et l’exécution de divers aspects des Services et des systèmes et technologies connexes, tant que ces données recueillies et analysées n’identifient pas un Client ou les Données du Client, et Eptura, quant à elle, pourra librement (pendant et après la durée des présentes) (i) utiliser ces informations et données pour améliorer et enrichir les Services et à d’autres fins de développement, d’établissement de diagnostics et de correction en lien avec les Services et d’autres propositions d’Eptura et (ii) ne divulguer ces Données que dans un format agrégé ou un autre format anonymisé et non identifiable en lien avec ses activités commerciales.

7. CONFIDENTIALITÉ ET CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES.
   1. Informations confidentielles. La notion « Information confidentielle » désigne les Données du Client, les politiques et procédures internes d’une Partie et toutes les autres informations non publiques qu’une personne raisonnable jugerait confidentielles en raison de leur nature et des circonstances dans lesquelles elles ont été divulguées, et qui sont révélées par ou au nom d’une Partie quelconque (« Partie divulgatrice ») à l’autre Partie (« Partie destinataire »), indépendamment du point de savoir si ces informations sont divulguées avant ou après la Date de la Commande. Les Informations confidentielles excluent les informations (i) qui faisaient partie du domaine public avant leur divulgation, (ii) qui intègrent le domaine public après leur divulgation et sans action ou inaction de la part de la Partie destinataire, (iii) qui sont déjà connues de la Partie destinataire au moment de leur divulgation, (iv) qui sont obtenues par la Partie destinataire auprès d’un tiers non tenu par une restriction, ou (v) qui sont développées indépendamment par la Partie destinataire sans recours ou référence aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice. À moins que les présentes Modalités n’indiquent le contraire expressément, la Partie destinataire s’abstiendra de divulguer (et également, sans limitation, de distribuer, transmettre ou transférer) ou d’utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ou une partie de celles-ci sans le consentement préalable et écrit de la Partie divulgatrice, à moins qu’elle ne le fasse pour exercer les droits ou exécuter les obligations que les présentes Modalités lui attribuent. La Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à ceux de ses salariés, consultants et agents étant tenus par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles stipulées par les présentes Modalités, et sera tenue responsable de toute divulgation non autorisée d’Informations confidentielles par de telles personnes, comme si elle en était l’auteur. En outre, la Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans une mesure exigée par la Loi et tant que la Partie destinataire présente rapidement à la Partie divulgatrice (lorsque le droit l’autorise) un préavis écrit de divulgation et lui accorde une assistance raisonnable pour limiter la divulgation ou obtenir le prononcé d’une ordonnance de protection. Eptura peut divulguer l’accord qui unit les Parties à des sources de financement et des investisseurs réels et potentiels qui acceptent d’en respecter la confidentialité. La Partie destinataire s’engage à prendre des mesures prévues pour protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice et quasi similaires (mais correspondant au moins à une diligence raisonnable) à celles qu’il prend pour placer ses propres informations exclusives à l’abri d’une divulgation non autorisée. La Partie destinataire adressera sans délai une notification à la Partie divulgatrice si elle découvre que des Informations confidentielles ont fait l’objet d’un usage abusif ou d’une divulgation non autorisée.
   2. Restitution des Informations confidentielles. Sur présentation d’une demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire devra restituer ou détruire toutes les Informations confidentielles. Cependant, la Partie destinataire est autorisée à conserver des copies des Informations confidentielles à des fins d’archivage, d’audit, de reprise après sinistre, légales et/ou réglementaires, et la Partie destinataire ne sera pas tenue de supprimer les Informations confidentielles figurant sur des fichiers électroniques de sauvegarde de ses systèmes informatiques, à condition que les Informations confidentielles conservées demeurent soumises aux obligations et restrictions stipulées par les présentes Modalités.
   3. Mesure d’injonction. La Partie destinataire reconnaît qu’une divulgation non autorisée d’Informations confidentielles de la Partie divulgatrice pourrait causer à cette dernière un préjudice irréparable qui ne pourrait pas être adéquatement réparé par le versement d’un dédommagement pécuniaire. En plus des autres recours légaux et équitables pouvant être disponibles, la Partie divulgatrice sera fondée à demander, auprès d’une cour compétente, le prononcé d’une mesure d’injonction par rapport à toute violation ou tout risque de violation, par la Partie destinataire, des obligations de confidentialité des présentes, sans être tenue : (a) de faire la démonstration d’un dommage réel ou tort irréparable ; (b) de prouver le caractère inadéquat des recours légaux dont elle dispose ; ou (c) de déposer une caution ou une autre sûreté.

8. SÉCURITÉ ET CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES. Eptura a pris, par rapport à la fourniture des Services, des mesures sécuritaires faisant l’objet d’une présentation plus détaillée dans le DPA. Le cas échéant, Eptura assurera le traitement de Données du Client conformément au DPA.

9. DÉCLARATIONS. Chaque Partie déclare et garantit ce qui suit : (a) elle est titulaire de l’ensemble du droit, du pouvoir et de la capacité d’entreprise permettant d’accepter et d’exécuter ses obligations et d’accorder les licences qu’elle accorde ou qu’elle est tenue d’accorder en vertu des présentes Modalités, (b) la validation d’une Commande par son représentant, dont la signature figure sur cette Commande, a été dûment autorisée par toutes les actions d’entreprise ou organisationnelles prises, dans une mesure nécessaire, par cette Partie, et (c) lorsqu’une Commande est validée, la Commande en cause sera constitutive d’une obligation légale, valide et contraignante de cette Partie et opposable à cette Partie en vertu de ses modalités.

10. DÉDOMMAGEMENT ET PROCÉDURES
    1. Dédommagement d’Eptura. Eptura défendra, dédommagera et tiendra hors de cause le Client et ses Sociétés affiliées par rapport aux demandes de tiers, dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses (incluant les honoraires raisonnables d’avocats) (collectivement désignés « Demande(s) ») ayant pour cause ou un lien avec le fait (a) que les Services contrefont ou détournent un droit de propriété intellectuelle d’un tel tiers ou (b) ayant pour cause une faute lourde, une faute intentionnelle ou une fraude de la part d’Eptura.
    2. La Section 10.1 n’attribue à Eptura aucune obligation par rapport à une Demande lorsqu’elle a pour cause ou fondement ce qui suit : (i) l’utilisation faite par le Client des Services n’est pas conforme aux présentes Modalités, à la Commande ou à la Documentation ; (ii) le Client associe les Services à un logiciel, un matériel, un système, des données ou d’autres éléments non fournis ou autorisés par Eptura (sauf s’ils sont expressément autorisés par la Documentation) sans l’autorisation écrite et préalable d’Eptura ; ou (iii) les Données du Client fournies à Eptura.
    3. Au cas où, de l’avis raisonnable d’Eptura, une Demande en contrefaçon ou détournement impliquant les Services est formée ou donne lieu à une menace ou est susceptible d’être formée ou de donner lieu à une menace, Eptura pourra alors, à ses frais exclusifs, prendre les mesures suivantes : (x) veiller à ce que le Client ait le droit de continuer à utiliser les Services, (y) modifier les Services d’une manière n’affaiblissant pas significativement la fonctionnalité du Service, ou (z) mettre un terme aux Services touchés et, en cas de résiliation des Services d’Abonnement, rembourser la partie non gagnée des Frais dus au titre des Services d’Abonnement touchés sur le fondement des jours restants de la Durée de l’Abonnement, moins les Frais d’utilisation accumulés avant la date de résiliation. Indépendamment de toute autre disposition des présentes, les obligations de dédommagement qui précèdent constituent les seules obligations et la seule responsabilité d’Eptura, et l’unique recours du Client par rapport à toute Demande en contrefaçon ou détournement.
    4. Dédommagement du Client. Le Client défendra, dédommagera et tiendra hors de cause Eptura, ses Sociétés affiliées, ses fournisseurs et ses concédants de licence par rapport aux Demandes qui ont pour cause ou un lien avec : (a) les Données du Client fournies à Eptura ; (b) la violation de la Politique sur l’utilisation acceptable ; ou (c) une faute lourde ou intentionnelle ou une fraude de la part du Client.
    5. Procédures de dédommagement. La Partie sollicitant un dédommagement (la « Partie dédommagée ») en vertu des présentes doit rapidement notifier toute action à l’autre Partie (la « Partie versant le dédommagement ») par écrit et coopérer avec la Partie versant le dédommagement aux frais exclusifs de cette dernière. La Partie versant le dédommagement doit immédiatement assurer le contrôle de la défense et de l’enquête dont cette action fait l’objet, et avoir recours au conseil de son choix pour qu’il prenne en charge son traitement et sa défense. La Partie versant le dédommagement ne doit pas convenir du règlement d’une action par des moyens impactant négativement les droits de la Partie dédommagée sans avoir obtenu auprès de cette dernière un consentement préalable et écrit qui ne doit pas être déraisonnablement refusé ou retardé. Un manquement de la Partie dédommagée à des obligations stipulées par le présent Accord ne l’affranchit pas des obligations lui incombant aux termes de la présente Section, sauf lorsque la Partie versant le dédommagement a été lésée du fait de ce manquement. La Partie dédommagée peut, à ses frais exclusifs, participer à la procédure et l’observer.

11. LIMITE DE RESPONSABILITÉ ET AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ
    1. Limite de responsabilité: DANS LA MESURE LA PLUS LARGE AUTORISÉE PAR LE DROIT APPLICABLE, UNE PARTIE QUELCONQUE, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET LEURS REPRÉSENTANTS RESPECTIFS NE SERONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES (I) D’UNE PERTE PUREMENT ÉCONOMIQUE, D’UNE PERTE DE REVENUS OU BÉNÉFICES, D’UNE PERTE D’UTILISATION OU D’UN ENDOMMAGEMENT DE DONNÉES, DES FRAIS D’OBTENTION DE SERVICES DE REMPLACEMENT, D’UNE PERTE OU D’UN AMOINDRISSEMENT DU GOODWILL, DES DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, PARTICULIERS, ACCESSOIRES, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, QU’ILS SOIENT OU NON PRÉVISIBLES ET INDÉPENDAMMENT DU POINT DE SAVOIR SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DU RISQUE DE DOMMAGES, ET (II) DES DOMMAGES DIRECTS SUPÉRIEURS AU MONTANT TOTAL QUE LE CLIENT ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT VERSÉ OU DOIVENT VERSER À EPTURA SUR LE FONDEMENT DES PRÉSENTES ET AU TITRE DES SERVICES DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS COURANT AVANT LE PREMIER INCIDENT AYANT ENGAGÉ CETTE RESPONSABILITÉ. LES LIMITES ET EXCLUSIONS QUI PRÉCÈDENT NE SONT PAS APPLICABLES AUX OBLIGATIONS DE DÉDOMMAGEMENT INCOMBANT À L’UNE OU L’AUTRE PARTIE OU AU DÉFAUT DE VERSEMENT, PAR LE CLIENT, DE TOUS LES FRAIS DUS DE MANIÈRE APPROPRIÉE ET À PAYER EN VERTU DE LA COMMANDE APPLICABLE.
    2. Avis de non-responsabilité: SAUF POUR CE QUI EST DES DÉCLARATIONS ET GARANTIES EXPRESSES STIPULÉES PAR LES PRÉSENTES MODALITÉS, EPTURA N’ACCORDE AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE EN TOUT GENRE, QU’ELLE SOIT EXPRESSE OU TACITE (D’UN POINT DE VUE FACTUEL OU DE PLEIN DROIT), OU STATUTAIRE SUR UNE QUESTION QUELCONQUE INCLUANT CELLE SELON LAQUELLE LES SERVICES OU LA DOCUMENTATION SONT DÉNUÉS D’ERREURS OU LE FONCTIONNEMENT OU L’USAGE DES SERVICES SERA SÛR ET ININTERROMPU. EPTURA ÉCARTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES TACITES SUR LA QUALITÉ MARCHANDE, L’ADÉQUATION À UN BUT PARTICULIER, LA QUALITÉ, LA PRÉCISION, LA JOUISSANCE PAISIBLE, LE TITRE DE PROPRIÉTÉ ET LA NON-CONTREFAÇON. LES SERVICES D’ABONNEMENT PEUVENT FAIRE L’OBJET DE LIMITES, DE RETARDS ET D’AUTRES PROBLÈMES INHÉRENTS AU RECOURS À INTERNET ET À DES COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES. EPTURA N’ENGAGE PAS DE RESPONSABILITÉ AU TITRE D’UN PRÉJUDICE CORPOREL OU DÉCÈS (SAUF LORSQU’IL EST CAUSÉ PAR UNE NÉGLIGENCE) OU D’UN DOMMAGE MATÉRIEL DÛ À UNE DÉFAILLANCE DES SERVICES D’ABONNEMENT, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE OU RELEVANT D’UNE THÉORIE SUR LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI EPTURA A ÉTÉ INFORMÉE SUR LE RISQUE POSÉ PAR UN TEL DOMMAGE OU UN RECOURS N’ATTEINT PAS SON BUT ESSENTIEL.

12. DURÉE ET RÉSILIATION
    1. Durée de la Commande. Chaque Commande indiquera la durée applicable pendant laquelle les Services seront fournis au Client. À moins qu’une Commande ne prévoie le contraire, jusqu’à l’expiration de la Durée initiale ou d’une Durée reconduite, les Services d’Abonnement seront automatiquement reconduits de périodes supplémentaires d’une (1) année (individuellement désignées « Durée reconduite »). Si une Partie souhaite que les Services d’Abonnement expirent au terme de la Durée de l’Abonnement alors en cours, elle doit présenter un préavis écrit d’au moins soixante (60) jours.
    2. Résiliation. Une Partie quelconque peut procéder à la résiliation immédiate d’une Commande par la remise d’un préavis écrit si l’autre Partie (a) viole gravement des obligations des présentes Modalités ou une Commande et ne remédie pas à la violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’un préavis lui demandant de la résoudre ; ou (b) fait l’objet d’une requête formée dans le cadre d’une faillite ou d’une autre procédure liée à une insolvabilité, un redressement, une liquidation ou une cession en faveur de créanciers. Tout préavis présenté par une Partie opérant une résiliation pour dénoncer une violation grave doit expressément indiquer toutes les raisons pour lesquelles la violation est invoquée avec suffisamment de détails pour donner à l’autre Partie l’occasion de remédier à la violation alléguée.
    3. Effet de la résiliation. Dès la résiliation ou l’expiration de la Commande en cause, l’utilisation des Services d’Abonnement par le Client prendra fin. La résiliation d’une Commande ne dégagera pas le Client d’une responsabilité engagée avant la date de résiliation. En outre, si une Commande est résiliée par le Client pour un motif étranger à celui que vise la Section 12.2(a), le Client demeure tenu au paiement des Frais, indépendamment du point de savoir si ces montants ont été facturés ou sont dus au moment de cette résiliation. Lorsque le Client résilie une Commande en vertu de la section 12.2 (a), Eptura lui remboursera les frais non utilisés, payés en avance et couvrant la partie restante de la durée prévue par la Commande en cause. La résiliation d’une Commande n’a pas d’incidence sur les droits et obligations que toute autre Commande attribue aux Parties ; toutes les autres Commandes conservent toute leur force obligatoire et continuent de produire leurs effets sauf si et jusqu’au moment où elles sont résiliées en vertu de leurs modalités.
    4. Survie. Si les présentes Modalités sont résiliées pour une raison quelconque, les recours prévus en cas de violation, les droits par rapport aux paiements non encore effectués et les Sections 1 (Définitions), 5.1 (Modalités de paiement), 6.3 (Retour d’information), 7 (Confidentialité et confidentialité des données), 10 (Dédommagement), 11 (Limite de responsabilité), 12.3 (Effets de la résiliation) et 13 (Dispositions générales) survivront à la résiliation ou à l’expiration des présentes Modalités.

13. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
    1. Renonciation et divisibilité. Un défaut ou retard d’exercice, par une Partie quelconque, d’un droit conféré par les présentes Modalités n’entraînera pas de renonciation à ce droit. Toutes les renonciations doivent être rapportées par écrit et signées par la Partie en étant l’auteur. La renonciation, par une Partie, à l’un quelconque des droits ou recours dont elle est titulaire dans un cas particulier ne vaut pas renonciation à agir par rapport à un événement ultérieur ou une violation ultérieure de la part de l’autre Partie. Si une disposition des présentes Modalités est réputée nulle, illégale ou inopposable, cette disposition est à nouveau formulée afin qu’elle soit opposable dans la mesure la plus large permise par le droit et en phase avec l’intention initiale et les modalités économiques de la disposition nulle. La partie restante des présentes Modalités demeure valide et opposable conformément à ses modalités.
    2. Sous-traitants. Eptura se réserve le droit d’avoir recours à des sous-traitants (tenus par un engagement de confidentialité pris à l’égard d’Eptura) incluant, de manière non limitative, des sous-traitants extraterritoriaux, pour qu’ils contribuent à la fourniture des Services incluant, de manière non limitative, la migration de données, la configuration et les processus d’implémentation. Eptura aura et engagera pleinement une responsabilité par rapport aux actes et omissions des sous-traitants, dans une mesure similaire à celle qui est envisagée pour ses propres salariés.
    3. Force Majeure. Aucune Partie n’engagera sa responsabilité du fait d’un défaut d’exécution dû à des circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris, de manière non limitative, des catastrophes naturelles, des actes d’un gouvernement, des désastres naturels, un incendie, des troubles à l’ordre public, des actes de terreur, une pandémie, des problèmes de main d’œuvre (autre que celle concernant les salariés d’une telle Partie), des défaillances d’un prestataire de services de télécommunication ou d’internet ou des cyberattaques. Un cas de force majeure n’inclura pas l’inaptitude financière d’une Partie à honorer ses obligations. Si un cas de force majeure survient, la Partie touchée en informera l’autre Partie rapidement par la remise d’un avis écrit et réalisera des efforts commercialement raisonnables pour atténuer l’impact de l’événement.
    4. Cession. Aucune Partie ne peut procéder, de manière totale ou partielle, au transfert ou à la cession de l’un des droits ou à la délégation de l’une des obligations lui revenant en vertu des présentes Modalités, incluant les transferts prévus de plein droit, sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie. Cependant, une Partie peut, sans le consentement de l’autre Partie, transférer ou céder toutes les obligations lui incombant aux termes des présentes Modalités à une Société affiliée ou dans le cadre d’une fusion, acquisition, restructuration d’entreprise, vente de la totalité ou quasi-totalité de ses avoirs ou d’une transaction similaire. Lorsque le consentement de chaque Partie est légalement exigé pour permettre la réalisation d’une telle cession ou d’un tel transfert, les Parties s’engagent à accorder ce consentement (y compris, si la mesure s’impose, à conclure un accord de cession ou transfert). Toute tentative de cession ou de transfert faite en violation de la présente Section sera nulle et non avenue. Les présentes Modalités lieront les Parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs et prendront effet en leur faveur.
    5. Relation entre les Parties. La relation entretenue entre les Parties est une relation unissant des entrepreneurs indépendants. Les présentes Modalités ne créent pas, entre les Parties, de partenariat, de franchise, de joint-venture, de mandat ou de relation fiduciaire ou axée sur un emploi. Aucune Partie n’est titulaire d’une capacité lui permettant de conclure un contrat pour l’autre Partie ou de la lier par un moyen quelconque.
    6. Publicité. Eptura peut identifier, sur le site internet d’Eptura et dans les documents de marketing électroniques et/ou écrits relatifs à ses produits et/ou services, le Client comme le client d’Eptura.
    7. Bénéficiaires tiers. Les présentes Modalités sont prévues pour le bénéfice exclusif des Parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et aucune stipulation expresse ou tacite des présentes n’a pour but de conférer ou ne conférera à l’autre partie, en vertu ou du fait des présentes Modalités, un droit, un avantage ou un recours d’une nature quelconque et reconnu par la loi ou l’équité.
    8. Conformité des Lois. Dans l’exécution des obligations lui incombant en vertu d’une Commande et des présentes Modalités, chaque Partie se pliera aux Lois incluant (sans limitation), les lois relatives aux sanctions et embargos américains, britanniques et internationaux.
    9. Droit applicable. Toutes les questions ayant pour cause ou un lien avec une Commande, les présentes Modalités ou un énoncé des travaux et tout litige ou toute demande ayant pour cause ou un lien avec ces derniers, leur objet ou leur conclusion (incluant les litiges ou demandes non contractuels) doivent être interprétés conformément au droit national d’Eptura qui les régira. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux du territoire national d’Eptura soient titulaires d’une compétence exclusive leur permettant de trancher tout litige ou toute demande ayant pour cause ou un lien avec toutes les questions découlant d’une Commande ou des présentes Modalités ou encore de leur objet ou conclusion (incluant les litiges ou demandes non contractuels) ou s’y rapportant. S’agissant des Clients qui conviennent d’un accord avec Eptura, Inc. le droit applicable est celui de New York et les tribunaux de l’État de New York sont exclusivement compétents.
    10. Résolution des litiges. En cas de survenance d’un litige opposant les Parties au sujet des présentes Modalités ou d’une Commande, les Parties doivent assurer sans délai la tenue d’une réunion à laquelle assisteront les personnes titulaires d’un pouvoir décisionnel par rapport au litige, et devant tenter de lancer de bonne foi des pourparlers de résolution du litige mais, toujours, à la condition qu’il ne soit pas considéré qu’une telle réunion affaiblit ou allège les obligations et les responsabilités des parties ou entraîne la renonciation, par une Partie aux présentes, aux recours auxquels cette Partie serait autrement fondée. Si le litige n’est pas résolu dans les trente (30) jours suivant le lancement des pourparlers, ou si de tels pourparlers n’ont pas débuté dans les soixante (60) jours suivant le moment où une Partie notifie un tel litige à l’autre Partie, ce litige peut alors être résolu par l’engagement d’actions juridiques formelles. Le processus qui précède ne sera pas lancé si l’expiration des délais d’engagement d’une action juridique est imminente et ne permettra plus à une Partie de solliciter la mesure d’injonction ou une autre mesure équitable à laquelle elle pourrait avoir droit.
    11. Préavis. Tout préavis dont la remise est obligatoire ou autorisée sera opérant s’il est présenté par écrit et envoyé par courrier suivi ou recommandé ou par un service de messagerie rapide, avec accusé de réception, en faveur de la Partie concernée, à l’adresse figurant sur la Commande et après l’avoir suffisamment affranchi. Une Partie peut modifier l’adresse où elle reçoit un préavis, en adressant à l’autre Partie un préavis à cet effet conformément à la présente Section 13.11. Les préavis sont réputés remis deux (2) jours ouvrables après le jour où ils sont envoyés ou un jour ouvrable après leur remise à un service de messagerie.
    12. Utilisateurs finaux du gouvernement américain. Tels que définis par la section 2.101 du Règlement sur les acquisitions fédérales [Federal Acquisition Regulation] (« FAR »), la section 252.227-7014(a)(1) du Supplément du Règlement sur les acquisitions fédérales en matière de défense [Defense Federal Acquisition Regulations Supplement] (« DFARS ») et la section 252.227-7014(a)(5) du DFARS ou autrement, l’ensemble des Services fournis avec les présentes Modalités constituent des « articles commerciaux », un « logiciel informatique commercial » et/ou une « documentation sur un logiciel informatique commercial ». Toute utilisation, toute modification, toute reproduction, tout lancement, toute présentation, tout affichage, toute divulgation ou toute distribution dont le Gouvernement américain serait l’auteur à leur égard ou ayant lieu pour ce dernier sont uniquement régis par les présentes Modalités. Le Client veillera à ce que chaque copie utilisée par le gouvernement ou dont celui-ci a la possession soit étiquetée d’une manière reprenant ce qui précède.
    13. Totalité de l’Accord et Avenants. Les présentes Modalités, qui inclut la ou les Commandes et l’énoncé ou les énoncés des travaux, présente la totalité de l’accord et de la convention unissant les Parties au sujet de leur objet, et l’emporte sur l’ensemble des accords, propositions, pourparlers, échanges, entretiens et conventions actuels ou passés et convenus par écrit ou verbalement par rapport à cet objet. Une modification apportée aux présentes Modalités ne prendra pas effet avant la prochaine Date de Reconduction sauf si les deux Parties en conviennent autrement par écrit. Les présentes Modalités l’emportent par rapport aux modalités figurant dans une documentation d’approvisionnement ou d’achat fournie par le Client et entraînant un conflit. Les modalités et conditions préimprimées sur les bons de commande ou factures du Client ou y étant jointes seront sans force obligatoire ou de nul effet. En cas de conflit ou d’incompatibilité entre les documents énumérés ci-après, l’ordre de priorité est le suivant : (a) la Commande applicable, (b) l’énoncé des travaux applicable, (c) les présentes Modalités et (d) la Documentation. Les titres et les intitulés ne sont prévus qu’à des fins pratiques et n’auront pas d’incidence quelconque sur le sens ou l’interprétation des présentes Modalités.